Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Фортум"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 123112, г. Москва, набережная Пресненская, д. 10 этаж 15 пом. 20
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1058602102437
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7203162698
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55090-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8657 ; https://fortum.e-disclosure.ru; http://www.fortum.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Кворум заседания совета директоров эмитента: число членов Совета директоров, принявших участие в заседании, составляет 9 человек из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется по всем вопросам повестки дня заседания.
2.2. Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня:
ЗА – 6 (голосов членов Совета директоров Эмитента, не заинтересованных в совершении сделки),
Против – 0,
Воздержался – 0.
Решение принято.
По второму вопросу повестки дня:
ЗА – 6 (голосов членов Совета директоров Эмитента, не заинтересованных в совершении сделки),
Против – 0,
Воздержался – 0.
Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня:
ЗА – 5 (голосов членов Совета директоров Эмитента, не заинтересованных в совершении сделки),
Против – 0,
Воздержался – 0.
Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и определить цену сделки – заключение свободного договора купли-продажи мощности №SDM-FORTUNEW-TUMENEGK-2023, на следующих условиях:
Стороны сделки: Продавец: ПАО «Фортум»; Покупатель: ООО «Уралэнергосбыт» (ОГРН 1177456069548).
Предмет сделки: Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) Покупателю мощность, а Покупатель принимать и оплачивать мощность в соответствии с условиями Договора.
Цена сделки (определение цены сделки в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных Обществах»): не более 3 875 301 480 (три миллиарда восемьсот семьдесят пять миллионов триста одну тысячу четыреста восемьдесят) рублей 81 копейки, в том числе НДС.
Срок: дата начала поставки мощности – 01.01.2023, дата окончания поставки мощности – 31.12.2023.
Иные условия Договора содержатся в Приложении № 1.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки является таковым:
- Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» – Чуваев А.А. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
- Член Совета директоров ПАО «Фортум» – Абдушукуров П.Ф. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
- Член Совета директоров ПАО «Фортум» – Боровиков Д.П. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
По второму вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и определить цену сделки – заключение двустороннего договора купли-продажи электрической энергии №SDD-FORTUNEW-TUMENEGK-2023, на следующих условиях:
Стороны сделки: Продавец: ПАО «Фортум»; Покупатель: ООО «Уралэнергосбыт» (ОГРН 1177456069548).
Предмет сделки: Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) электрическую энергию Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать электрическую энергию в соответствии с условиями Договора.
Цена сделки (определение цены сделки в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных Обществах»): не более 13 592 603 268 (тринадцать миллиардов пятьсот девяносто два миллиона шестьсот три тысячи двести шестьдесят восемь) рублей 24 копейки, в том числе НДС.
Срок: дата начала поставки электроэнергии – 24.12.2022 00 ч. 00 мин., дата окончания поставки электроэнергии – 31.12.2023 24 ч. 00 мин.
Иные условия Договора содержатся в Приложении № 2.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки является таковым:
- Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» – Чуваев А.А. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
- Член Совета директоров ПАО «Фортум» – Абдушукуров П.Ф. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
- Член Совета директоров ПАО «Фортум» – Боровиков Д.П. является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт» (сторона в сделке).
По третьему вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и определить цену сделки – заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 119/7000/22/16620 от 02.09.2022, на следующих условиях:
Стороны сделки: Заказчик – ПАО «Фортум»; Исполнитель – АО «ЧЭР» (ОГРН 1037402329095).
Предмет сделки: Исполнитель обязуется осуществить сервисное обслуживание и ремонт ветроэнергетических установок (далее - ВЭУ) ПАО "Фортум" филиала "Альтернативная энергетика" Черноярской ВЭС, Старицкой ВЭС, Холмской ВЭС, Манланской ВЭС, Излучной ВЭС, Котовской ВЭС, Каменской ВЭС, Сулинской ВЭС, Гуковской ВЭС, Казачьей ВЭС, Салынской ВЭС, Целинской ВЭС, Ульяновской ВЭС-2.
Цена сделки с учетом изменений по Дополнительному соглашению №1 (определение цены сделки в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных Обществах»): Цена Услуг по Договору составляет 6 225 059 826,69 руб. (шесть миллиардов двести двадцать пять миллионов пятьдесят девять тысяч восемьсот двадцать шесть рублей 69 копеек), кроме того НДС и 4 469 800,58 долларов (четыре миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч восемьсот долларов 58 центов), кроме того НДС (НДС начисляется сверх стоимости Услуг, в случаях, предусмотренных законодательством согласно п.3 ст. 164 НК РФ).
Срок оказания услуг с учетом изменений по Дополнительному соглашению №1: срок начала - 01.07.2022 г., срок окончания - 31.12.2027 г. с учетом условия о возможности продления срока оказания Услуг по Договору на периоды, которые в любом случае не могут истекать позднее 31 декабря 2032 г., путем подписания соответствующих Дополнительных соглашений к Договору.
Иные условия Дополнительного соглашения № 1 содержатся в Приложении № 3.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки является таковым:
- Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев, который одновременно является Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) АО «ЧЭР» (стороны по сделке).
- Члены Совета директоров ПАО «Фортум» П.Ф. Абдушукуров и В.И. Нудьга, Д.П. Боровиков, которые являются одновременно членами Совета директоров АО «ЧЭР» (стороны по сделке).
- Fortum Holding B.V. и Fortum Oyj, которые являются контролирующими лицами, имеющими право прямо или косвенно (через подконтрольных им лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Фортум» и в АО «ЧЭР» более 50 процентами голосов на Общем собрании акционеров.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 15.12.2022 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 21.12.2022 г. протокол №258/22.
2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55090-E от 20.09.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0F61T7.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность)
М.Г. Вдовина
3.2. Дата 22.12.2022г.